華山派大弟子令狐沖（李亞鵬 飾）受師父岳不群（巍子 飾）之命，與青梅竹馬的師妹岳靈珊（苗乙乙 飾）喬裝成酒?；镉?jì)，伏于武夷山腳。途中令狐沖巧遇魔教長(zhǎng)老曲洋（叢志軍 飾），二人惺惺相惜，師兄妹兩人還救下了被青城派尋仇的福威鏢局少鏢頭林平之（李解 飾）。林平之被帶回華山后岳靈珊對(duì)其芳心暗許，這讓令狐沖心里不是滋味，加上他身受重傷可能不久于人世，于是決定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（許晴 飾），任盈盈喜歡他，不惜動(dòng)用人力物力下為其療傷。因緣際會(huì)，令狐沖得以認(rèn)識(shí)了風(fēng)清揚(yáng)（于承惠 飾）、向問(wèn)天（巴音 飾）、藍(lán)鳳凰（李菲 飾）、定逸師太（李勤勤 飾）等許多高手，學(xué)到了更高深的功夫還認(rèn)識(shí)了美麗單純的儀琳（陳麗峰）小師妹。他與任盈盈一起戰(zhàn)勝了企圖吞并五岳派的嵩山派掌門人左冷禪（涂門 飾），救出了被東方不敗（茅威濤 飾）囚禁的盈盈之父任我行（呂曉禾 飾）。可是事情并未朝著想象的方向發(fā)展，一個(gè)東方不敗死了新的東方不敗又將誕生。